万科上演“权力的游戏”，围观群众应紧盯游戏规则

万科“宫斗”大剧，可能是中国企业史最“好看”的一场

从左至右依次为宝能系老板姚振华、万科董事长王石、华润董事长傅育宁

万科争夺战，从去年7月宝能系旗下两个公司钜盛华和前海人寿开始“举牌”（每增持5%上市公司股票时要进行公告）万科开始，到目前为止已经进行了快一年。毫不夸张地说，这可能是中国企业界历史上最有看点的一场商战。不妨稍微介绍一下：先是宝能作为“门外的野蛮人”想强行控制万科，而以王石为首的万科管理层明确表示了不欢迎，期间经历了原大股东华润少量增持、安邦保险入场“搅局”，但万科管理层依然没有挡住宝能，在去年12月宣布紧急停牌，称打算引入新的战略投资者；3月份万科宣布打算引入深圳地铁作为战略投资者，此时宝能选择支持这一举动，初步决议得到97%的高票同意，市场以为各方已经妥协；但是到了今年6月，风云再度突变，原大股东华润在董事会上以价格原因反对重组预案，使得预案险些没有通过，随后华润与宝能联手宣布将在股东大会上反对重组，对万科管理层发出了“内部人控制”的指控，而前日，宝能更是要求罢免王石为首的所有现任董事，议案里的表述已经是撕破脸皮般的严厉指责。在未来不久，这场“权力的游戏”就会到达高潮，谁出局，谁会掌控万科，不管是鱼死网破还是继续僵持，结果都会出炉。

没有多少人能看明白到底发生了什么事，去年12月的时候，网络上还到处盛传与宝能同步增持的安邦保险“背后有人”，而现在却完全没有了动静。人们本以为华润是万科靠山，然而万科有求的时候却“不动如山”，没想到这个月唱起了主角。宝能本来抢了华润的大股东位置，两者该是死敌，现在却联手，更是让人摸不清头脑。

万科独董、著名经济学家华生日前在上海证券报连续发的三篇文章，以“独董个人进行信息披露”的名义，介绍了6月17日那次关键的董事会上发生的事情，以及他自己对万科争夺战的分析。按他最近一篇文章《没有人可以只手遮天》的说法，这场万科争夺战果然是有着惊天内幕——“华润本来是万科的第一大股东，而宝能是不请自来抢万科第一大股东的，本来这两家应当是利益相反、冤家对头，后来的事情让所有人都大跌眼镜。这本应对立的两家最近宣布将在下次股东大会上联手否决引入深圳地铁的预案，共同以‘内部人控制’等治理问题指控万科管理层，这意味着双方在否决万科这几十年形成的公司治理模式、撤换经营管理层的目标下或成为同盟者和一致行动人。现在如果将历史回溯，这种逻辑的截然矛盾，也许就有了合理解释。”

在华生看来，从宝能增持举牌开始，就是与华润共谋的，他认为华润自己作为国企不好出面，所以让宝能这个“野蛮人”站出来。在华润与宝能2013年就进行了重大合作的传闻影响下，华生的这个“阴谋论”现在极为走俏。昨日股东大会上就有股东代表认为“种种迹象表明大股东华润和大股东宝能之间有关联一致行动人的嫌疑”，要求万科管理层向监管部门反映。而昨日晚上，深交所也有了动作，向华润及“宝能系”分别下发关注函，“要求双方各自说明，二者是否存在协议或其他安排等形式，以共同扩大所能支配的万科股份表决权数量的行为或事实，同时须对照《上市公司收购管理办法》说明是否互为一致行动人及其理由。”

如果两家确实是“一致行动人”，那么其中一方的投票权可能被冻结，万科现任管理层有可能就此在大股东与二股东联手的情况下逃出生天，成功引入深圳地铁做外援，保留对万科的管理权。

而且，华润与宝能共谋能被坐实的话，这场争夺战可以说真是媲美美剧《权力的游戏》了，围观群众可能几十年都未曾见过，在万科这样重要的公司身上，会上演这么精彩的戏码。

不管倾向于哪一方，人们应明白争夺结果该符合“游戏规则”

华生作为投票支持万科管理层的独董，他的说法有多大可信度，得根据今后事情的走向来验证。不过事情发展到现在，光就浮出水面的事项，不同的人已经读出不同的故事，并有了各自不同的倾向。

焦点自然在王石。在中国企业家中，王石有着特殊的地位，即便近年风头及不上马云、王健林，但名声积累的年头却非常长，很多企业管理的方式都被视为中国企业家的标杆，很多争议行为也影响巨大。这次万科争夺战，围观者中有从一开始就力挺王石的，也有一开始就讨厌他期望他被赶走的。

昨日的万科年度股东大会上，王石对过往的一些作风向投资人表示了歉意

也有不少人基于这次事件中王石的表现来决定自己的想法——在他们看来，王石及管理层之所以陷入如今的窘境，是过于傲慢造成的，一方面是对宝能系不尊重，放言对方是“野蛮人”、“恶意收购”；另一方面不尊重华润，不管是在宣布紧急停牌的时候，还是在宣布引入深圳地铁作为战略投资者的时候，都没有与华润沟通好，使得华润董事长傅育宁公开表示“（王石）这合适吗？”在很多人看来，万科管理层被原大股东华润抛弃，咎由自取。这也是许多人对目前为止“剧本”的理解，他们期待王石“滚蛋”。

但也有人认为，不管王石及万科管理层在应付投资者方面有多大过错，他们在管理企业上始终是极为优秀的团队，而且在这种国企作为大股东的公司中，管理层作为职业经理人团队表现之优异，可以说是独一份的。他们认为，要是王石被华润和宝能赶走，那不仅是万科的损失，还是中国企业界的重大损失，会让职业经理人掌控现代企业的趋势遭到挫折，因此希望监管方面力挺万科管理层。一些财经评论员甚至在电视节目中公开表示这样的观点。

对万科争夺战有不同的心理倾向，这非常正常。但人们应该清楚，上述的这些理由，不该成为王石该不该被赶走的依据。万科争夺战上演一年来，一个广泛共识是参与各方基本在法律框架下办事，是标准的“商战”，今后如何发展，当然也该规则说了算，如果到时候股东决议决定把王石和现任管理层赶走，王石自然就该走人。反之亦然。

万科争夺战各种法律问题已经浮出水面，这是完善中国资本市场“游戏规则”的契机

然而，需要指出的是，万科争夺战发到到目前，已经有许多法律、规则层面的东西浮出了水面，这正是围观群众所需要紧紧盯住的。毕竟，一个如此重要的企业争夺案件，能否按章行事，对于中国市场经济秩序会有巨大的影响。

首先的问题，就是前面已经提到的，华润与宝能之间是否存在共谋，两者是否“一致行动人”。这是一个很重大的问题，因为两者共谋行动的话，其做法很有可能损害中小股东的利益。很多人对此可能不太理解——对于资本市场，很多人理解得比较简单，认为法则就是谁的股权多谁说了算。但其实并不完全是这样，一个好的资本市场，其规则是具有很多细节的。大股东之间合谋取得公司控制权，可以改变公司的经营策略，对中小股东构成损害，并且没有办法抵御，所以，各国资本市场都会规定对大股东的行为进行一定的规制。包括开始就提到的增持5%就得“举牌”、持股达到30%就要触发“强制收购要约”、以及“一致行动人”必须公布信息等等。关于这一点，中国资本市场需要有典型案例来规范市场各方。

万科独董华生冒着透露“内幕”消息的风险，在上海证券报连发3篇文章详述董事会过程

其次是信息披露问题。按照万科独董华生的这三篇文章，董事会上有大量“内幕”，这些内容是不为公众所知的。当然，这些“内幕”未必都是该强制公开的内容，但如果能透露出来，对于公众投资者是有极大好处的。在一些人看来，这些“内幕”应该属于“自愿性披露”的内容。在发达的资本市场，“自愿性披露”通常实行得都比较多，存在促进公司治理结构的改善、提高公司信息的完整性和可靠性、降低公司资本成本与债务成本、增强公司股票流动性和提高股票价格、有助于树立公司社会责任方面的良好形象等多方面的好处。虽然这种披露并不是强制性的，但这种做法非常值得中国公司学习，对于中小股民来说，也应该由此认识到，那些公开透明的公司，比藏着掖着的公司要更好。

此外，万科争夺战还涉及杠杆资金能否被用来收购股份（宝能收购万科的股份大量使用杠杆）、中国资本市场股权结构模式是否太僵化（有人认为应引入“公司创始人和管理层投票权应高于其他投资者”这种股权结构模式）等等，大量的资本市场“游戏规则”等待完善。